知的財産権のライセンスに関する裏話

知財ライセンスとは？

知的財産ライセンスとは、知的財産権利者と他の当事者との間で、後者が対価を支払って前者の無形資産を使用できるようにする契約を指します。これは経常的な費用として支払われることが多く、一般的にロイヤリティと呼ばれています。

特許、商標、著作権、意匠権、さらには営業秘密など、主要なタイプの知的財産はすべてライセンス供与が可能です。しかし、特許や商標などの登録された形態の知財は、企業秘密のような登録されていない形態の知財と比較して、一般にライセンス供与がはるかに容易で収益性が高くなります。これは、非登録型にはない、登録型知的財産の明確な保護があるためです。権利者が販売する製品や提供するサービスにより直接的に収益を得る方法と並んで、ライセンシングは通常、IPが長期的に収益を上げることができる最も効果的で信頼できる方法の1つです。これだけでなく、ライセンスは大規模なスケーラビリティを持つ可能性があり、ライセンサーが単独でできるよりも多くの方法と場所で知財を働かせることができます。

したがって、ライセンサーとなる者は、条件を作成する前に、ライセンシング契約の目的を確立することが不可欠です。それは、所有者の中核事業と関連性の低い「使われていない」知財を収益化することなのでしょうか、それとも長時間の製品開発を経ずに技術を市場に投入することでしょうか？また，標準的な特許を取得し，新興企業の株式を取得し，サプライヤーを支援することでより良いレートを実現するなど，競争力のあるエコシステムに影響を与えることも目的です。ビジネスモデルが明確であれば、長期的な収益性とキャッシュフローを最大化するためにライセンス契約を構成することが非常に容易になります。

ライセンスの実践：所有権の力

知的財産やその他の無形資産が最も価値のある資産であることは、すでにご承知かと思います。いざとなれば、この種の行動は流動性を維持するための唯一の方法かもしれませんが、概してコストドライバーでない(Key metrics for analyzing Intellectual Property performance)ポートフォリオのすべての部分を保持することが望ましいと言えます。

知的財産の所有権を保持することで、それを収益化し、享受する権利を保持すると同時に、他者が同じことをするのを防ぐことができます。この2つ目のポイントは、非常に重要なポイントになります。なぜなら、競合他社から競争力を奪う点が、市場での1位と2位の差になる可能性があるからです。結局のところ、今すぐには知的財産を活用できないかもしれないからといって、絶対にできないということではないのです。これこそ、ライセンスが溝を埋めることのできるポイントなのです。

知財ライセンスの浮き沈み

知的財産のライセンス供与は、しばしば企業の成長戦略の中心的な役割を果たしますが、これには十分な理由があります。この事業には、多くの潜在的なメリットがあります。

• 急速な拡大： 既存のインフラを利用することで、新しいブランドにも迅速に対応でき、ゼロから始める場合の膨大な負荷を避けることができます。
• マーケットシェアの拡大： 同様に、ライセンシーは、権利者の製品やサービス、ブランディング要素を、権利者自身では（安価に）アクセスできない市場に持ち込むことができます。
• リスクの分散： 権利者もライセンシーも単独でリスクを負わない為、損失が生じた場合の全体的な損害を軽減することができます。また、ライセンス契約は受動的な収入源として機能するため、本質的にリスクを軽減することができます。
• 競争優位性：戦略的に知的財産をライセンスし、競合他社がライセンスしない場合、ライセンスをしたクリエイターや組織は競合に対して優位に立てる可能性があります。

しかし、その一方で、次のような危険も潜んでいます。

• 侵害のおそれ：最も安全な契約であっても、ライセンシングを行うことにより、関係する資産に対するコントロールが失われます。これは、ライセンシーが貴社の知的財産の保護にそれほど慎重かつ厳格でない可能性があるため、侵害の可能性を高めることに繋がります。
• 不当または過度の制限：逆に、この委託に対する過補正として、かなり制限的な知財ライセンスが存在します。ライセンシーが競合プロバイダーとより有利な条件による契約ができれば、戦略的パートナーシップを失う可能性が高くなります。
• ブランド毀損：ライセンシーが貴社の知的財産を尊重しないかもしれないのと同様に、その行為が貴社のブランドの評判と信用を損なう可能性もあります。非倫理的なビジネス慣行や品質の劣る成果物は、あなたのブランドの社会的地位を損なう可能性が高いでしょう。
• 経済的損失の可能性： きちんと交渉されたライセンスは、知的財産所有者に経済的な利益をもたらしますが、不明確で行き当たりばったりであったり、その他の欠陥があったりする条件での契約は、収益を損なう可能性があります。

知財ライセンスの種類

落とし穴を十分に認識した上でライセンシング戦略を進めること決定した後、次にどのような契約形態にするかを検討しなければなりません。各知的財産権のライセンサーが設定する具体的な条件は多岐にわたり、多少なりとも案件ごとに異なるものです。とはいえ、典型的な著作権、商標、特許のライセンスは、多くの場合以下の3つのカテゴリーのいずれかに分類されます。

• 専用実施権: このライセンスは、ライセンシーに権利者の知的財産権を使用し、そこから利益を得るための（ほとんど妨げられない）権利を提供するものです。他者は知的財産を使用できず、契約で定義された例外（例えば、非商業的な研究開発のため）を除き、権利者にもこの制限が適用されます。
• 非独占的実施権: こちらは、ライセンシーは知的財産の使用権を受け取りますが、ライセンサーは他のライセンシーに類似または同一の権利を付与することができます。また、権利者は該当知的財産の利用を制限されることはありません。
• 独占的実施権: 独占的実施権のライセンスを受けた者は、特定の知的財産およびその権利の使用について第三者と競合することはありませんが、知的財産の権利者もそれを使用することができます。

上記の主要なタイプの知的財産ライセンスにおいて、その他の様々な条件や制限をライセンシー やライセンサーに課すことができます。繰り返しになりますが、ライセンスの種類は常にお客様のビジネスモデルや意図する目的によって異なります。

例えば、ある発明の所有者が、ライセンシーに対して、定義された地理的領域内で特許を使用する独占的な権利を付与する場合があります。その地域外では、ライセンスは適用されますが非独占的です、もしくは完全に無効となる可能性もあります。あるいはライセンシーが、ある商標を特定の期間だけ独占的に使用する権利を持ち、その後は非独占的な権利を持つということもあり得ます。

言い換えれば、知的財産ライセンスは、完全な独占的または非独占的ではなく、その両方のハイブリッドであることが多いということです。ライセンスの規定と境界には、数多くの要因が絡んできます。例えば、特定の地理的市場を限定的に開拓できるライセンシーに一時的な独占権を付与するなど、利益の最大化に関わることが多いですが、該当法域の知的財産に関連する規制やその他の要件に依存することもあります。

最大限の価値を生み出す

発明家やクリエイターは、ライセンス契約を結ぶかなり前にデューデリジェンスと調査を行い、後で驚愕や紛争に遭遇しないようにする必要があります。

ライセンシング交渉の際には、正確さが勝負となる。不確実性が将来の訴訟の種になりかねないため、いずれの当事者にとっても曖昧さや混乱の余地があってはなりません。付与されるすべての権利は正確に指定され、すべての条件が具体的に定義されていなければなりません。報告や記録保持の要件、潜在的な侵害事例への対応など、ライセンスに伴う多くの手続きは、契約書にその手順が記述されている必要があります。

最後に、すべての当事者が合意する支払いやロイヤリティの構造について交渉することは必須です。結局のところ、ライセンス契約はビジネスパートナーシップなので、成功するにはすべての側面に利益をもたらさなければなりません。搾取的な、あるいは不誠実な取り決めは、長くは実を結ばないでしょう。すべての知的財産権利者は、最大限の利益を得るためにライセンスを発行する権利を持っており、適切に管理されれば、ライセンスは誰もが恩恵を受けることができる慣行といえるでしょう。

デンネマイヤーの専門家による法的アドバイスは、公正かつ収益性の高い知的財産ライセンス契約の締結をサポートします。デンネマイヤーの知財スペシャリストは、業界動向、地域性、競合、規制などを考慮し、どの資産が最大の可能性を秘めているか、どのようにライセンスするのがベストかを判断するお手伝いをします。